Kurumsal yönetim; şirketlerin menfaat sahipleri, yönetim kurulu ve icradan sorumlu yöneticileri arasındaki ilişkiler ile ilgilidir. Bu ilişkiler çeşitli kurallar ile düzenlenmiş olup kurumsal amaçların belirlenmesi, bu amaçlara ulaşmak için stratejilerin oluşturulması, operasyonel planların hazırlanması, performansın izlenmesi ve sonuçların şeffaf bir şekilde ilgililerle paylaşılması konularında bir çerçeve oluşturur.
Kurumsal yönetimin tanımı bu
kavramın ilk kez hayata geçirilmesini sağlayan OECD’nin yaptığı tanımlardan
hareketle aşağıdaki gibi yapılabilir:
Kurumsal Yönetim işletmelerin
ve diğer organizasyonların adillik, sorumluluk, hesap verilebilirlik ve
şeffaflık içinde yönetilmelerini sağlamaya yönelik tavsiye ve kurallar
bütünüdür. Amacı ise sürdürülebilir,
kalıcı ve verimli yönetilen şirketler veya organizasyonlara yardımcı olarak
rehberlik etmektir.
Kurumsal yönetim ilkeleri
çeşitli kaynaklarda aşağıdaki gibi sıralanmaktadır.
1.
Adillik:
Yönetimin tüm faaliyetlerinde, pay ve menfaat sahiplerine eşit davranmasını ve
olası çıkar çatışmalarının önüne geçilmesini,
2.
Şeffaflık:
Sır
niteliğinde ve henüz kamuya açıklanmamış bilgiler hariç olmak üzere şirket veya
diğer yönetimlerle ile ilgili finansal ve finansal olmayan bilgilerin,
zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir, düşük maliyetle ve
kolay erişilebilir bir şekilde kamuya duyurulmasını,
3.
Hesap
verebilirlik: Yönetim Kurulu üyelerinin ilgili tüzel
kişiliğe ve dolayısıyla pay sahiplerine veya paydaşlara karşı olan hesap verme
zorunluluğunu,
4. Sorumluluk: Yönetimin görevi sırasında yaptığı tüm faaliyetlerinin mevzuata, esas sözleşmeye ve tüm düzenlemelere uygunluğunu ve bunun denetlenmesini ifade eder.
Ülkemizdeki düzenlemeler kurumsal yönetim İlkeleri açısından
değerlendirildiğinde, 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu’nun kurumsallaşma ve
kurumsal yönetimin çerçevesini belirleme anlamında önemli düzenlemeler
getirdiği görülmektedir. Yeni TTK’nın gerekçesinde, özellikle pay senetleri
borsada işlem gören anonim şirketlerde, pay sahipleri başta olmak üzere, tüm
ilgililerin menfaatlerini ideal düzeyde korumaya yönelmiş yeni bir kurallar
sisteminin kendisini kabul ettirmeye çalıştığı belirtilmektedir. Anılan kuralların temelleri şeffaflık, iyi ve
hesabı verilebilir bir yönetim ve etkili bir iç ve dış denetimdir. Söz konusu
ilkeler kurumsal yönetim ilkeleri olarak adlandırılmıştır. TTK’nda kurumsal
yönetimin dört taşıyıcı kolon üzerine oturduğu belirtilmiş olup bunlar
şeffaflık, adillik, hesap verilebilirlik ve sorumluluktur.
Bunun yanı sıra Sermaye
Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim Tebliği ile payları halka arz
edilmiş olan veya halka arz edilmiş sayılan ortaklıklar tarafından uygulanacak
kurumsal yönetim ilkeleri ve ilişkili taraf işlemlerine ilişkin usul ve esaslar
belirlenmiştir. Tebliğin ekinde kurumsal yönetim ilkeleri belirtilmiştir.
İlkeler de 4 başlık altında sıralanmış olup bunlar; pay sahipleri, kamuyu
aydınlatma ve şeffaflık, menfaat sahipleri ve yönetim kurulu ile ilgili
düzenlemeler içermektedir. -Tebliğin amacı ve kapsamı, ortaklıklar tarafından
uygulanacak kurumsal yönetim ilkeleri ve ilişkili taraf işlemlerine ilişkin
usul ve esasları belirlemek olarak açıklanmıştır.
Bankacılık Düzenleme ve
Denetim Kurulu tarafından yayımlanan “Bankaların Kurumsal Yönetim İlkelerine
İlişkin Yönetmelik” kurumsal yönetimi; “Banka
üst yönetiminin bankayı, belirlenmiş hedefler, Kanun, Kanuna istinaden
çıkarılan düzenlemeler ile ilgili diğer mevzuat, ana sözleşme ve banka içi
düzenlemeler ile bankacılık etik kuralları doğrultusunda, tüm menfaat ve pay
sahipleri ile tasarruf sahiplerinin hak ve menfaatlerini koruyacak biçimde yönetimi”
olarak tanımlamıştır.
